▲ 텔코웨어 로고 / 텔코웨어 제공

공개매수 참패…상폐 요건 '턱없이 부족'

'불합리한 가격' 불신이 발목 잡았다

2차 공개매수? 현금 교부형 주식 교환?…고민 깊어지는 텔코웨어

코스피 상장사 텔코웨어가 추진하던 자진 상장폐지 계획이 소액주주들의 거센 반발에 부딪혀 무산됐다. 지난달 진행한 공개매수에서 목표 지분 확보에 실패하면서 사실상 원점에서부터 재검토하게 됐다. 

2000년 텔코웨어를 설립해 현재까지 25년간 회사를 이끌어 온 창업주이자 대표이사인 금한태 텔코웨어 CEO는 최근 자사주 407만6074주(44.1%)를 제외한 유통주식의 25.24%를 매수하겠다는 조건으로 공개매수를 진행했다. 

▲ 텔코웨어 주주 현황 표 / 전자공시시스템 제공

17일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면, 텔코웨어의 현재 총 발행주식수는 924만77주로 집계됐다. 이중 자사주는 407만5838주(44.1%)이며 이를 제외한 유통주식수는 516만4003주(55.9%)다. 유통주식에서 대주주 측 보유주식은 379만6441주(41.09%)에 달하고 일반 투자자들에게 유통되는 주식은 136만779주(14.8%)다.

자진 상장폐지를 추진하기 위해서는 전체 유통주식의 95%에 해당하는 490만5804주(53.1%)를 확보해야 했다. 하지만 실제 응모율은 10.44%로 379만6441주(41.09%)를 확보한 것에 그쳤다. 상장폐지를 위한 최소 요건을 충족하지 못하게 된 것이다.

투자업계에 따르면, 텔코웨어의 공개매수 실패는 '불합리한 공개매수가'에 대한 소액주주들의 뿌리 깊은 불신이 핵심 원인이라는 분석이 지배적이다.

공개매수 당시 텔코웨어의 주가는 9000원대를 유지하고 있었으나, 금한태 대표는 공개매수 가격을 1만3000원까지 높여 제시했다. 이는 주가 대비 높은 금액이었음에도 불구하고 더 높은 금액을 원한 소액주주들의 참여를 이끌어내지 못했다.

한 투자업계 관계자는 "주주들의 '버티기' 분위기가 형성됐다면 공개매수 가격을 더 올려 2차 공개매수를 하기도 부담스러울 것"이라며 "자칫 주가만 오르고 공개매수에는 또다시 실패할 가능성도 존재한다"고 말했다. 남은 소액주주들 사이에서는 공개매수 가격을 더 올려달라는 분위기까지 형성되고 있어 향후 텔코웨어 측이 어떤 카드를 꺼내들지 관심이 집중되고 있다.

소액주주 행동주의 플랫폼인 액트(ACT)의 윤태준 연구소장은 "기업이 자진 상장폐지를 결정할 때는 먼저 주주를 설득하고 받아들일 수 있는 공개매수 가격을 제시하는 풍토가 마련돼야 한다"고 강조했다. 그러면서 "신성통상이나 앞서 락앤락, 커넥트웨이브 같은 사례를 보면 지난 5년 중 주가가 가장 낮은 시점에 공개매수를 했고 나아가 일부러 주가를 낮춰 공개매수를 했다는 인식이 만연하다"며 텔코웨어 역시 유사한 불신을 샀을 가능성을 시사했다.

1차 공개매수에 실패한 텔코웨어는 현재 다양한 대책을 고심하고 있다. 2차 공개매수, 현금 교부형 주식 교환, 자사주 활용 등이 거론된다. 텔코웨어 관계자는 "자진 상장폐지를 계속 추진해 나갈지 등을 원점에서 검토 중"이라며 "시장에서 2차 공개매수 또는 교부금 주식교환 방식 등 다양한 전망이 나오고 있는데 결정된 것은 아무것도 없다"고 입장을 밝혔다.

특히 현금 교부형 주식 교환 방식은 상법상 공개매수에 응하지 않는 소액주주의 지분을 강제로 매수할 수 있는 방안이다. 이 방식을 추진하려면 주주총회 특별결의 요건(출석 주주의 66.7% 동의)을 충족해야 한다. 이론적으로 텔코웨어는 현재 지분율로 출석 주주의 약 25% 동의만 추가로 이끌어내면 요건을 충족할 수 있다.

하지만 투자업계 관계자는 "교부금 주식교환 방식의 실현 가능성이 높지 않다고 본다"며 "이 방식대로라면 너무 많은 소액주주를 강제로 내보내게 되는데 소액주주를 보호해야 하는 한국거래소의 눈치를 볼 수밖에 없다"고 설명했다. 국내 대다수 상장사들은 특별결의 요건을 충족하는 지분을 갖추고도 최소한 90% 이상의 지분을 확보한 뒤에야 교부금 주식교환 카드를 꺼내드는 것이 일반적인 관행이다.

텔코웨어의 사례는 최근 코스피 상장사들이 자진 상장폐지에 속도를 내는 배경과 그에 대한 시장의 반응을 극명하게 보여준다. 상장사들은 새 정부의 자사주 소각 의무화와 상법 개정 등 제도 변화에 선제적으로 대응해 자사주를 활용한 경영권 방어나 지분 확보 방식이 제약받기 전에 상장폐지를 마무리하려는 움직임을 보이고 있다.

하지만 시장에서는 이러한 기업들의 일방적인 상장폐지 추진이 소액주주의 권익을 침해할 수 있다는 우려가 커지고 있으며 이는 주주환원에 대한 사회적 요구 수준이 높아지는 현 시대적 흐름과 맞물려 더욱 심화될 것으로 예상된다. 윤태준 연구소장은 "상법 개정 시 즉시 발효되면 기업들은 법적 리스크 최소화를 위해 공개매수 산정부터 주주와 소통 강화 가능할 것"이라고 제언했다.

문화저널21 배소윤 기자